来源:证券时报

昨日，证监会会计部发布《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，从商誉减值的会计处理和信息披露、商誉减值事项的审计、商誉减值事项相关评估三个方面对常见问题和监管事项进行了解读。

这份《提示》进一步明确了对潜在风险的监管重点:一是明确合并形成的商誉必须每年进行减值测试，不得以收购方业绩承诺期为由进行减值测试。要求公司合理判断和识别商誉减值迹象。前述具体减值迹象包括但不限于现金流或营业利润持续恶化，尤其是被购买方业绩未能履行承诺；行业相关产业政策发生重大不利变化；产品和服务容易被模仿或升级；核心团队发生重大不利变化；与特定行政许可、特许经营资质、特定承包项目等资质密切相关的商誉的市场惯例发生了变化；客观环境的变化导致本期市场投资收益率明显上升。

第二，公司应将商誉合理分配到资产组或资产组组合中进行减值测试。被认定的资产组或者资产组组合应当能够独立产生现金流量，一个会计主体并不简单等同于一个资产组。如果公司因重组等原因导致业务构成发生变化，进而影响到被分配商誉所在的资产组或资产组组合，应将商誉的账面价值重新分配到受影响的资产组或资产组组合中，并充分披露相关原因和依据。商誉形成时收购的子公司有后续的再合并、再投资、重要资产处置等情况时。，不应任意扩大或缩小商誉所在的资产组或资产组组合。

第三，商誉所属的资产组或资产组组合发生减值，应分别扣除商誉的账面价值和资产组或资产组组合中其他资产的账面价值。采用公允价值减去处置费用后的净额估计可收回金额时，本公司应当适当选择交易案例或估值技术确定商誉所在资产组或资产组组合的公允价值，并合理分析和确定相关处置费用。使用预计未来净现金流量的现值估计可收回金额时，公司应当正确使用现金流量折现模型。

第四，年报、半年报、季报等财务报告中应披露所有与商誉减值相关的重要和关键信息。该信息包括应充分披露商誉的资产组或资产组组合的相关信息；详细披露商誉减值测试的过程和方法；M&A关联方在商誉形成时有履约承诺的，应充分披露履约承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响；当商誉金额重大时，无论商誉是否减值，都应详细披露上述信息；当商誉减值损失产生重大影响时，公司应严格按照公司章程等内部授权的规定，履行商誉减值准备内部审批流程，并及时披露信息。

第五，会计师事务所应当根据其重要性和不确定性，对商誉减值风险的性质进行适当识别，以确定其在所识别的水平上是否属于重大错报风险。

第六，评估机构不得以股权和企业价值评估报告代替以财务报告为目的的评估报告。后续期间商誉减值测试的评估方法应与前期保持一致，除非有证据表明变更新的评估方法得出的评估结论更具代表性，或者原评估方法不再适用。

近年来，由于上市公司高溢价并购后商誉减值“黑天鹅”事件的频繁发生，市场上商誉对上市公司的影响越来越大。申宏源证券首席固定收益分析师孟表示，商誉的高价值对企业来说有两个风险。首先，由于商誉形成时可能存在虚增资产，资产负债率可能被低估。其次，商誉减值会对当期利润产生较大影响，增加利润的波动性。分行业来看，传媒、计算机、建材、医药、生物、化工的商誉率相对较高。

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